「中小M&A推進計画」とは

2021年4月30日。経済産業省から「中小M&A推進計画を取りまとめた」との発表がありました。

「経営資源集約化等を推進するため今後5年間に実施すべき官民の取組」を「中小M&A推進計画」

として取りまとめたとのことです。 

「中小M&A推進計画」にはどのようなことが書かれているのでしょうか。引用抜粋してご紹介します。

まず「中小M&A推進計画」はどのような背景・趣旨の下に策定されたのでしょうか。

「中小M&A推進計画」策定の背景・趣旨は以下のように説明されています。

・経営者の高齢化に伴って後継者不在の問題が経営上の課題として強く認識されている。

　事業承継の一つの手段として、M&Aによって第三者による事業承継も円滑に行うため、

　政府は徐々に取り組みを進めてきた。

・そのような折り、新型コロナウイルス感染症が発生し、2020年からその影響が拡大する中で、

　廃業件数が増加するなど中小企業の経営状況は極めて厳しい状況にある。

・感染症の影響を前提とした新たな日常に対応するための事業再構築の重要性が高まっている。

・こうした状況も踏まえ、経営者の高齢化や感染症の影響に対応し、中小企業の貴重な経営資源が

　散逸することを回避するとともに、事業再構築を含めて生産性の向上等を図る必要がある。

・上記認識のもとに「中小企業・小規模事業者の生産性の向上に向け事業統合・再編を促すため、

　予算・税制等を含めた総合的な支援策」を示すこととなった。

　（2020 年 7 月「成長戦略フォローアップ」）

・これに従い、「中小M&A」を円滑にかつ安心して実施できる環境を集中的に整備するとともに、

　今後の取組の見通しを提供するべく、今後 5 年間に実施することが求められる官民の取組を

　「中小M&A推進計画」として取りまとめた。

・本計画は、中小企業が培ってきた貴重な経営資源を将来につないでいくことが目的であり、

　中小企業の淘汰を目的とするものではない。

・M&Aは事業承継を含め経営戦略実現のための手段の一つにすぎず、中小企業にM&A を強制

　しようとするものではない。あくまでも譲渡側・譲受側の双方が希望する場合に円滑な

　M&Aを後押ししようとするものである。 

ここまでを読むと、もともと政府として中小企業M&Aの第三者承継の取り組みを推進していたところ

新型コロナウイルス感染症が発生し、その必要性・緊急性が高まったことがわかります。

では、政府は中小企業M&Aの意義をどのように捉えているのでしょうか。

中小企業M&Aの意義としては以下の3点があげられています。

意義①：経営資源の散逸の回避

意義②：生産性向上等の実現

意義③：リスクやコストを抑えた創業

・中小企業経営者の高齢化が年々進んでおり、事業承継への関心が高まっている。

・こうした中、事業承継の取り組みが活発化しつつあり、後継者不在率は改善傾向にあるものの、

　引き続き事業承継を推し進める必要がある。

・後継者不在の中小企業は、仮に黒字経営であったとしても廃業等を選択せざるを得ない。

　近年、廃業件数は増加傾向にあったところ、2020年は感染症の影響もあって過去最多の件数となった。

・廃業事業者のうち黒字廃業の比率は約6割である。

　廃業する中小企業の中には貴重な経営資源を有する事業者も少なくないと考えられる。

・感染症の影響も踏まえると、経営者の年齢にかかわらず、M&Aによって経営資源の散逸を回避する

　ことの重要性が高まっている。

・実際、例えば経営資源のうち従業員については、M&A 実施後に多くのケースで譲渡側の従業員の

　雇用は維持されているとの調査もある。

・M&Aは、設備投資や研究開発等と並び、中小企業の生産性向上等の重要な手段の一つである。

　具体的には、M&A によって、譲渡側・譲受側ともに、他者の保有する経営資源を活用することで、

　以下などを早期に実現する効果が期待される。

　①規模の拡大によるコア事業の強化・拡大

　② 垂直統合によるコア事業の強化・拡大

　③新規ビジネスへの参入

　④成熟・衰退事業の再編

　⑤グループ内再編

・また、デジタルトランスフォーメーション（DX）を含め、従来の経営スタイルからの発展や、

　従業員の意識改革等の効果も期待される。

・M&Aによって経営資源の集約化を行った中小企業は、そうでない企業に比べて生産性等の向上を

　実現しているとの調査もある。

・また、感染症の影響により、ウィズコロナ／ポストコロナ社会における「新たな日常」に対応するため、

　事業再構築を考えている中小企業も多い。

・年齢が若い経営者ほど、感染症の影響下において、「新たな販路開拓・取引先拡大」や

　「新商品・新サービスを開発」などの新しい取組を行う傾向にあるとの調査もある。

・後継者不在の中小企業のうち、譲受側が見つからないなど M&Aを実施できない場合には廃業等に

　移行せざるを得ない。こうした場合でも経営資源の一部を引き継いでいくことが重要である。

・我が国の開業率は、国際的に相当程度低水準である。また、感染症の影響により、創業計画の

　見直しや延期を余儀なくされた創業準備者も少なくないと考えられる。

・こうした中、他者が保有している経営資源を引き継いで行う創業（「経営資源引継ぎ型創業」）

　を促すことは、後継者不在の中小企業にとって経営資源を引き継ぐことにつながる。

・創業希望者にとっても創業時におけるリスクやコストを抑える上で有用なケースも少なくない。

「中小M&A推進計画」では、いくつかの論点で、課題と対応の方向性が示されています。

下表は「中小M&A推進計画」で示された課題と対応の方向性を一覧化したものです。

上表から3点抜粋してご紹介します。

「大規模・中規模M&Aの円滑化」という論点では「M&A前後の取組の不足」が課題として

挙げられています。（上表NO11）

「M&A前後の取組の不足」の具体例としては、「M&Aプロセスにおいてやり直したい取組」

として以下などが紹介されています。

・シナジー分析

・事業計画の立案/事業価値評価

・PMIの事前検討

・M&A戦略の策定

・事業計画のレビュー

・M&A成立後の経営を任せる人材の検討

実行プロセスよりもM&A戦略・事業計画・PMI関連が重要ポイントということがわかります。

 「中小M&Aに関する基盤の構築」という論点では「中小M&Aを行う上での制度的課題の存在」が

課題として挙げられています。

そのうちの一つが「所在不明株主の株式の買取り等に要する期間」の問題です。（上表NO18）

 「所在不明株主の株式の買取り等に要する期間」は現行の会社法で5年とされています。

例えば、株主名簿に記載はあるが連絡の取れない株主（所在不明株主）がいる場合、その保有株式の

買取り等を行うためには、所在不明株主に対する通知等が5 年以上継続して到達せず、5 年間継続して

剰余金の配当を受領しないことが要件になっています。

これでは、円滑にM&Aを行うことが困難であることから、特例を創設する内容の改正法案を第 204 回

国会に提出したとのことです。

特例では「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」において、経済産業大臣の認定を

受けた場合に限り「5 年」という期間を「1 年」に短縮することが可能になるようです。

「M&A支援機関に対する信頼感醸成」に関しては「中小M&Aガイドライン」で求めている

主な取り組みの実施状況を以下のように紹介しています。（上表NO23）

「譲渡側・譲受側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということを、両当事者に

　伝えていますか。」

→「必ず行っている」98%

「専任条項を設ける場合でも、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを

　許容していますか。」

→「必ず行っている」47%

「テール期間は最大でどの程度ですか。」

→「6か月超1年以内」68%、「2年超3年以内」14%

参考までに「中小M&A推進計画」で示されている「中小M&A」のフローを下表の通りご紹介します。

「中小M&A推進計画」では、具体的な支援制度として以下などが紹介されています。

・事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用）

・事業承継・引継ぎ補助金（設備投資等）

・事業再構築補助金

・経営資源集約化税制（準備金）

・経営資源集約化税制（設備投資）

・経営資源集約化税制（雇用確保）

事業承継補助金で「事業再編」が類型の一つとされているのはなぜかなど

国の施策の背景となる考え方を知っているとより理解しやすくなるでしょう。